Понятие структуры подхода и механизма корпоративного управления

В настоящее время понятие корпоративного управления не решено однозначно не только в России, но и в западной экономической мысли. В широком понимании под корпоративным управлением принято понимать совокупность внутренних механизмов, с помощью которых владельцы осуществляют руководство корпорацией, что подразумевает построение системы взаимоотношений между владельцами, советом директоров, менеджментом и другими участниками корпоративных отношений. Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности и контроля за корпорациями.
Структура корпоративного управления должна определять права и обязанности лиц, входящих в корпорацию (владельцев, членов совета директоров, менеджеров, других заинтересованных лиц), и устанавливать правила и порядок принятия решений по делам корпорации, в т.ч. устанавливать цели и задачи деятельности корпорации и определять пути и средства их достижения, а также обеспечивать эффективный контроль за деятельностью корпорации и ее менеджмента со стороны совета директоров, владельцев и других заинтересованных лиц. Надлежащий режим корпоративного управления помогает обеспечить эффективное использование корпорациями их капитала, учет корпорацией интересов широкого круга заинтересованных лиц, способствует подотчетности органов ее управления как самой корпорации, так и ее владельцам. Такое понимание сущности корпоративного управления дает, в частности, Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В узком понимании под корпоративным управлением часто принято понимать систему взаимоотношений между владельцами корпорации, советом директоров и наемным менеджментом. Цель корпоративного управления – оптимизация структуры внутрикорпоративных отношений, под- держание справедливого баланса интересов между владельцами капитала и эффективным инвестиционным процессом в корпорации, рост стоимости корпорации. Подобным образом представлено данное понятие в Кодексе корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России, где под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.
Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон». Понятие корпоративное управление часто соотносят с понятием корпоративное поведение, представляя их синонимами. Так, в письме ЦБ РФ от 10.04.14 №06-52/2463 «О кодексе корпоративного управления» под «кодексом» одновременно подразумевается и кодекс корпоративного управления, и кодекс корпоративного поведения. Тем не менее данные понятия следует различать. Под корпоративным поведением следует понимать более узкое понятие, отражающее действия, связанные с управлением акционерного общества (корпорации). Основная проблема корпоративного управления обусловлена отделением владельцев от непосредственного управления корпорацией. Данная проблема со всей отчетливостью проявляется прежде всего в крупных корпорациях с распыленной структурой акционерного капитала. В таких корпорациях прямое управление акционерами становится экономически нецелесообразным и практически неосуществимым. Поэтому в качестве своего агента акционеры выбирают совет директоров и наделяют его значительными правами и полномочиями в принятии решений от своего имени. Совет директоров, в свою очередь, нанимает для текущего управления корпорацией профессиональных менеджеров, формирует стратегию развития корпорации и контролирует деятельность менеджмента. Совет директоров собирается периодически, как правило не чаще одного раза в месяц, где, помимо прочих вопросов, решаемых советом директоров, может заслушиваться отчет менеджмента по управлению корпорацией. Таким образом, значительную часть времени менеджмент действует бесконтрольно со стороны акционеров и совета директоров. В результате почувствовавшие ослабление контроля менеджеры могут начать преследовать собственные цели, которые не обязательно будут соответствовать интересам владельцев.
В системе управления корпорацией лежит ряд общих принципов, наиболее важными являются: централизации управления, децентрализации, координации деятельности структурных подразделений и сотрудников, использования человеческого потенциала, эффективного использования, услуг сателлитов бизнеса, рисунок 1.2.

Эффективная система корпоративного управления должна обеспечивать выполнение советом директоров и менеджментом своей основной обязанности – следить за соблюдением интересов акционеров при принятии важнейших корпоративных решений. Это достигается за счет поддержания баланса ответственности между этими группами участников корпоративных отношений: совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, владельцев контрольного пакета акций (мажоритарные акционеры) перед владельцами мелких, неконтрольных пакетов акций (миноритарные акционеры) и, наконец, корпорации перед своими наемными работниками, контрагентами и обществом в целом. Именно вопрос ответственности «агентов» – членов совета директоров и менеджеров, которым акционеры делегируют полномочия по управлению своей собственностью, является ключевым для корпоративного управления и получил название «агентская проблема». Содержание корпоративного управления должно обеспечить соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджмент добивались поставленных целей, которые отвечают интересам корпорации и ее владельцев. Оно также должно облегчать мониторинг (контроль) за деятельностью корпорации и ее менеджмента со стороны совета директоров, владельцев и других заинтересованных лиц (субъектов корпоративных отношений). В последние годы обсуждение проблем корпоративного управления заметно активизировалось как в развитых странах, так и странах с переходной экономикой. Это связано, прежде всего с тем, что происходящая глобализация экономических процессов привела к росту международных переливов капитала. Становится общепризнанным, что если какая-то страна либо сектор экономики остаются в стороне от глобальных инвестиционных потоков, то шансы на то, чтобы остаться конкурентоспособными в глобальном масштабе очень невелики. В свою очередь, международные инвесторы желают видеть соблюдение странами и корпорациями некоторого минимального набора стандартов в области корпоративного управления. Корпоративное управление призвано обеспечить защиту экономических интересов как настоящих, так и будущих инвесторов, а также менеджмента корпорации. Следует обратить особое внимание на то, что корпоративное управление и корпоративный менеджмент – не одно и то же. Под корпоративным менеджментом подразумевается деятельность профессиональных специалистов (менеджеров) по управлению операционной и финансовой (текущей, хозяйственной) деятельностью корпорации. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса корпорации, ее текущей деятельности, в то время как понятие корпоративное управление гораздо шире: оно включает в себя взаимодействие множества лиц (физических и юридических), имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования корпорации (например такие, как: утверждение и внесение изменений в устав корпорации, реорганизация и ликвидации корпорации, выборы органов управления и контроля корпорации, изменение структуры и величины корпоративного капитала и т.п.), а не только к ее хозяйственной деятельности. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.
Для того чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим более подробно интересы различных групп участников корпоративных отношений и цели, которые они преследуют, вступая в эти отношения. Основными участниками корпоративных отношений, являются владельцы и наемные управляющие (менеджеры), осуществляющие управление акционерной собственностью. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственностью вытекает из следующего: владельцы осуществляют безвозвратные инвестиции, предоставляя корпорации на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, и тем самым принимают на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски. В свою очередь, от деятельности менеджеров зависит эффективность использования этого капитала и размер дохода, который могут получить владельцы корпорации. Поскольку механизм управления корпорацией через проведение общих собраний владельцев является чрезмерно затратным, неоперативным и малоэффективным, владельцы корпорации уступают свои права по управлению последней специально нанимаемым для этих целей менеджерам, что и порождает разделение функций владения и управления, или, как обычно принято говорить в этом случае, происходит отделение собственности (и собственников) от непосредственного управления корпорацией. Разделение функций владения и управления корпорациями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и менеджеров полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев, например мажоритариев (владельцев крупных пакетов акций) и миноритариев (владельцев мелких пакетов акций), также могут серьезно различаться. Характер взаимоотношений между этими двумя группами владельцев во многом зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерного капитала в той или иной стране, размеров пакетов акций, находящихся в их владении, целей их приобретения и особенностей национального корпоративного законодательства. Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности корпорации, с которой они связаны. Роль каждого из рассмотренных участников корпоративных отношений и их взаимодействие в различных национальных моделях корпоративного управления варьируется очень широко, а сфера несовпадения их интересов может быть весьма значительной. Поэтому правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности корпорации, обеспечить возможность адаптации корпорации к меняющимся условиям и рыночным механизмам. Отметим, что российская модель корпоративного управления относится к разновидности так называемых предпринимательских, характерных для стран с переходной экономикой, однако, международные эксперты, выделяют несколько недостатков корпоративного управления в России имеет ряд, рисунок 1.3.
Следует отметить, что в России корпоративные споры, а также споры о принадлежности акций и долей имеют место быть. В 2018г. Арбитражным судом РФ было рассмотрено 5 918 данных споров, а это практически в два раза превышает показатель 2016г, рисунок 1.4.
Количество удовлетворенных исков по спорам о принадлежности акций и долей составило 3 979, рисунок 1.4. В целом доля удовлетворенных исков составляет более 60%, однако в динамике данный показатель снижается и в 2018г. составил 67,2% против 68% годом ранее, рисунок 1.5. Снижается и доля удовлетворенных требований и в 2018г. показатель сформировался на уровне 8%, это самый низки процент удовлетворенности за анализируемый период рисунок 1.5.
Взысканная сумма по данным видам споров ежегодно увеличивается и на конец анализируемого периода было взыскано 18 575 106 млн. руб., растет и средняя сумма иска и в 2018г. этот показатель составил 4 668 тыс. руб., а это выше уровня начала анализируемого периода на 71,87%, рисунок 1.6.
Итак, корпоративному управлению в России пока еще далеко до совершенства , имеется ряд недостатков, наблюдается ежегодное увеличение споров, связанных с корпоративным управлением и споров о принадлежности акций и долей. МЕХАНИЗМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ